Vergütungsbericht

Vergütung des Vorstands

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich im Wesentlichen aus vier Komponenten zusammen: einer jährlichen Festvergütung, einer kurzfristigen variablen Vergütung, die sich als Zielvergütung auf ein Geschäftsjahr bezieht, einer langfristigen variablen Vergütung, die sich als Zielvergütung auf drei Geschäftsjahre bezieht, sowie einer betrieblichen Altersversorgung mit nach Dienstjahren wachsenden Pensionsanwartschaften. Hinzu kommen Sachbezüge und sonstige Leistungen wie z.B. Firmenfahrzeug mit Privatnutzung oder Kostenerstattung einer Gesundheitsvorsorgeuntersuchung.

Die Festvergütung besteht aus zwei Teilen: einer festen Jahresvergütung und einer festen Konzernzulage.

Die kurzfristige variable Vergütung für das Jahr 2008 bemisst sich zum einen an der um Sondereinflüsse bereinigten EBITDA-Marge für den Konzern sowie zum anderen am gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der Teilkonzerne HealthCare, CropScience und MaterialScience. Die Zielerreichung der Teilkonzerne ist im Wesentlichen gekoppelt an die Planerreichung in Bezug auf das um Sondereinflüsse bereinigte EBITDA. Zudem fließt eine qualitative Bewertung gegenüber Markt und Wettbewerb ein. In der kurzfristigen variablen Vergütung für das Jahr 2007 war darüber hinaus ein einmaliger individueller Sonderbonus aufgrund der besonderen Leistungen im Zusammenhang mit den strukturellen Änderungen im Bayer-Konzern enthalten.

Im Jahr 2008 betrug die direkt geleistete Vergütung (erfolgsunabhängige Vergütung, kurzfristige variable Vergütung) für alle aktiven Vorstandsmitglieder 8.813 T € (Vorjahr: 8.883 T €), davon entfielen 2.105 T € (Vorjahr: 1.986 T €) auf die feste Jahresvergütung, 1.042 T € (Vorjahr: 983 T €) auf die feste Konzernzulage und 5.498 T € (Vorjahr: 5.769 T €) auf die kurzfristige variable Vergütung, die 2009 zur Auszahlung kommen wird. In der Summe enthalten sind zudem Sachbezüge und sonstige Leistungen in Höhe von 168 T € (Vorjahr: 145 T €), die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien zu berücksichtigenden Werten für Sachleistungen und Sonstiges bestehen.

Die Vorstandsmitglieder nehmen an dem langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramm Aspire I (jährliche Tranchen 2005 bis 2008) teil. Im Rahmen dieses Programms werden Beträge ausgezahlt, sofern die Kursentwicklung der Bayer-Aktie (absolut und relativ zum EURO STOXX 50^SM als Vergleichsindex) in einem Zeitraum von drei Jahren definierte Performance-Kriterien erfüllt. Weitere Einzelheiten zu diesem Programm sind im Konzernabschluss, Anhang, Nr. [26.6] (Aktienbasierte Vergütung) aufgeführt. Der beizulegende Zeitwert des im Jahr 2008 gewährten Programms zum Zeitpunkt seiner Gewährung wird – wie aus der folgenden Tabelle ersichtlich – in die Berechnung der Gesamtbezüge einbezogen, obwohl dieser zum Teil zum Bilanzstichtag noch nicht erdient war.

Die Vergütung der einzelnen im Jahr 2008 tätigen Vorstandsmitglieder ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.

		Werner Wenning	Klaus Kühn	Wolfgang Plischke	Richard Pott	Gesamt
		in T €	in T €	in T €	in T €	in T €
Feste Jahresvergütung	2008	794	437	437	437	2.105
Feste Jahresvergütung	2007	749	413	412	412	1.986
Feste Konzernzulage	2008	344	336	181	181	1.042
Feste Konzernzulage	2007	325	316	171	171	983
Sachbezüge / Sonstige Leistungen	2008	61	36	38	33	168
Sachbezüge / Sonstige Leistungen	2007	51	36	25	33	145
Summe erfolgsunabhängiger Vergütung	2008	1.199	809	656	651	3.315
Summe erfolgsunabhängiger Vergütung	2007	1.125	765	608	616	3.114

Kurzfristige variable Vergütung	2008	2.105	1.305	1.044	1.044	5.498
Kurzfristige variable Vergütung	2007	2.169	1.380	1.110	1.110	5.769
Summe direkt geleisteter Vergütung	2008	3.304	2.114	1.700	1.695	8.813
Summe direkt geleisteter Vergütung	2007	3.294	2.145	1.718	1.726	8.883

Beizulegender Zeitwert der neu gewährten aktienbasierten Vergütung zum Zeitpunkt der Gewährung	2008	352	240	191	191	974
	2007	299	203	162	162	826
Gesamtbezüge (nach HGB)	2008	3.656	2.354	1.891	1.886	9.787
Gesamtbezüge (nach HGB)	2007	3.593	2.348	1.880	1.888	9.709

Die im Jahr 2008 erdienten Ansprüche – sowohl aus dem im Jahr 2008 neu gewährten Programm als auch aus den noch laufenden Vorjahresprogrammen, die in Teilen noch nicht erdient waren – sind in folgender Tabelle separat ausgewiesen. Die Wertänderungen von bisher bestehenden Ansprüchen aus den langfristigen aktienbasierten Programmen, die vor 2008 erworben wurden, sind hier ebenfalls gesondert gezeigt. Sie ergeben sich aus der Entwicklung des Kurses der Bayer-Aktie im Jahr 2008. In Höhe des im Jahr 2008 bereits erdienten Anteils ist der beizulegende Zeitwert der neu gewährten aktienbasierten Vergütung in der Zeile „Langfristige variable Vergütung“ enthalten. Durch die teilweise Berücksichtigung ein und desselben Anspruchs in den verschiedenen Darstellungen können die Werte der folgenden Tabelle nicht zu den Gesamtbezügen hinzugerechnet werden.

		Werner Wenning	Klaus Kühn	Wolfgang Plischke	Richard Pott	Gesamt
		in T €	in T €	in T €	in T €	in T €
Langfristige variable Vergütung (im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung)	2008	569	364	267	309	1.509
	2007	1.150	699	359	631	2.839
Wertänderung bisheriger Ansprüche aus aktienbasierter Vergütung	2008	-195	-135	-97	-106	-533
	2007	890	510	101	492	1.993

Die derzeit tätigen Mitglieder des Vorstands sind grundsätzlich berechtigt, Pensionsleistungen ab dem 60. Lebensjahr zu erhalten; derzeit fließen an diesen Personenkreis keine entsprechenden Leistungen. Der jährliche Pensionsanspruch beträgt mindestens 30 % der letzten Festvergütung. Dieser Prozentsatz wächst über die Zeit in Abhängigkeit von der Anzahl der Dienstjahre als Mitglied des Vorstands, je nach Vertragsbeginn auf maximal 60 bis 80 %, woraus sich dann das endgültige Pensionsniveau (maximaler Versorgungsgrad) ergibt. Die Pensionsrückstellungen für die derzeit tätigen Vorstandsmitglieder belaufen sich auf 28.726 T € (Vorjahr: 25.810 T €).

Die auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallenden Aufwendungen für Pensionszusagen ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht:

		Werner Wenning	Klaus Kühn	Wolfgang Plischke	Richard Pott	Gesamt
		in T €	in T €	in T €	in T €	in T €
Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen	2008	-	505	182	197	884
Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen	2007	-	588	187	224	999

Die Vorstandsvergütung nach IFRS umfasst nicht den beizulegenden Zeitwert der neu gewährten aktienorientierten Entlohnung, sondern die im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung zuzüglich der Wertänderung bisheriger noch nicht ausgezahlter Ansprüche aus aktienorientierter Entlohnung. Darüber hinaus sind die Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen hinzuzurechnen.

Die nachfolgende Tabelle fasst die Komponenten der Vorstandsvergütung zusammen:

	2007	2008
	in T €	in T €
Summe direkt geleisteter Vergütung	8.883	8.813
Langfristige variable Vergütung (im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung)	2.839	1.509
Wertänderung bisheriger Ansprüche aus aktienbasierter Vergütung	1.993	-533
Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen	999	884
Gesamtvergütung (nach IFRS)	14.714	10.673

Für aktive Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge vor Inkrafttreten der Änderungen des Deutschen info

Corporate Governance Kodex im Juni 2008 abgeschlossen wurden, gilt eine generelle Absicherungsklausel bei einer unternehmensseitig veranlassten Vertragsbeendigung vor Vollendung des 60. Lebensjahres mit folgenden Grundprinzipien:

Falls einem Vorstand bei Auslaufen seines bestehenden Vertrags nicht die Verlängerung seines Dienstvertrags angeboten wird, weil er nicht als Vorstand wieder berufen wurde oder falls seine Bestellung zum Mitglied des Vorstands während der Vertragslaufzeit vorzeitig widerrufen wurde, ohne dass ein Grund für eine fristlose Kündigung bestand, erhält er (im letzteren Fall neben einer „Auszahlung“ der Restlaufzeit, allerdings reduziert auf die Höhe der jährlichen Festvergütung und die Zielgröße für die kurzfristige variable Zahlung, wenigstens für 12 Monate) monatliche Überbrückungsbezüge in Höhe von 80 % der letzten Festvergütung für einen maximalen Zeitraum von 60 Monaten abzüglich der Monate, für die er als Vorstand bezahlt freigestellt war oder entschädigt wurde. Anderweitiger Verdienst aus einer neuen Tätigkeit wird angerechnet. Bei unternehmensseitig veranlasstem vorzeitigen Ausscheiden können in bestimmten Situationen weitere Dienstjahre, maximal bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, bei der Vorstandspension berücksichtigt werden.

Diese Klausel ist nur noch von eingeschränkter und auslaufender Bedeutung. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, der Empfehlung des im Juni 2008 geänderten Deutschen Corporate Governance Kodex zur Begrenzung von Abfindungszahlungen bei neuen Vertragsabschlüssen zu folgen. Bei der einzigen seitdem erfolgten Vertragserneuerung eines Vorstandsmitglieds im Laufe des 2. Halbjahres 2008 wurde vertraglich vereinbart, dass Zahlungsansprüche nur für den Fall einer vorzeitigen Vertragsbeendigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund entstehen können und der Höhe nach begrenzt sind. Die Zahlungen sind einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen limitiert (Abfindungs-Cap) und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung (Festvergütung zuzüglich Zielwert der kurzfristigen variablen Vergütung) für das abgelaufene Geschäftsjahr und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Jahr abzustellen.

Darüber hinaus bestehen Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels, siehe dazu Kapitel „Übernahmerechtliche Angaben“.

Zum 31. Dezember 2008 bestanden keine Kredite an Mitglieder des Vorstands. Im Berichtsjahr erfolgten keine Darlehensablösungen.

Aktuell erhalten ehemalige und pensionierte Mitglieder des Vorstands monatliche Pensionsleistungen auf Basis eines 80-prozentigen Versorgungsgrads. Pensionsleistungen an frühere Vorstände bzw. ihre Witwen werden ab dem 1. Januar 2009 jährlich überprüft und unter Berücksichtigung der Entwicklung der Verbraucherpreise angepasst. Diese Pensionsleistungen werden in Ergänzung zu Ansprüchen aus früheren Arbeitnehmerpensionszusagen gezahlt. Die Vorstandspensionsbezüge der früheren Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen betrugen 11.697 T € (Vorjahr: 10.997 T €). Die Pensionsrückstellungen für diese Personengruppe betrugen 107.863 T € (Vorjahr: 115.104 T €).

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen, deren aktuelle Fassung die Aktionäre in der Hauptversammlung am 29. April 2005 beschlossen haben. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Aufwendungen eine feste und eine variable Vergütung. Die jährliche feste Vergütung beträgt 60.000 €. Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und richtet sich nach dem Brutto-Cashflow des Geschäftsjahres, der im Konzernabschluss ausgewiesen ist. Für je angefangene 50 MIO €, um die der Brutto-Cashflow den Betrag von 3,1 MRD € übersteigt, beträgt der variable Teil 2.000 €, insgesamt jedoch höchstens 30.000 €.

Gemäß den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des sogenannten einfachen Satzes. Mitgliedern von Ausschüssen steht ein zusätzliches Viertel und Ausschussvorsitzenden ein weiteres Viertel des einfachen Satzes zu. Insgesamt ist die Vergütung jedoch auf das Dreifache des einfachen Satzes begrenzt. Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird einvernehmlich keine zusätzliche Vergütung gewährt. Veränderungen im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen während des Geschäftsjahres führen zu einer zeitanteiligen Vergütung. Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden nicht gewährt. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer im Bayer-Konzern sind, Entgeltleistungen, die nicht in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertreter aus solchen Tätigkeiten 591 T € (Vorjahr: 687 T €).

Zum 31. Dezember 2008 bestanden keine Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Berichtsjahr erfolgten keine Darlehensablösungen.

Aufsichtsratsvergütung 2008 der Bayer AG	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Gesamt
	in T €	in T €	in T €
Dr. Paul Achleitner	75	38	113
Willy Beumann	60	30	90
Dr. Clemens Börsig	60	30	90
Karl-Josef Ellrich	75	38	113
Dr.-Ing. Thomas Fischer	75	38	113
Peter Hausmann	75	38	113
Prof. Dr.-Ing. e.h. Hans-Olaf Henkel	75	38	113
Reiner Hoffmann	60	30	90
Dr. rer. pol. Klaus Kleinfeld	60	30	90
André Krejcik	60	30	90
Petra Kronen	75	38	113
Dr. rer. nat. Helmut Panke	60	30	90
Hubertus Schmoldt	75	38	113
Dr. Manfred Schneider (Vorsitzender)	180	90	270
Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz	60	30	90
Dr. Klaus Sturany	90	45	135
Dipl.-Ing. Dr.-Ing. e.h. Jürgen Weber	75	38	113
Thomas de Win	120	60	180
Prof. Dr. Dr. h.c. Ernst-Ludwig Winnacker	60	30	90
Oliver Zühlke	60	30	90