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Corporate-Governance-Bericht*
* Bericht gemäß Ziffer 3.10 Deutscher Corporate Governance Kodex mit Bericht zur Unternehmensführung; nicht Teil des geprüften Lageberichts
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bayer AG
| zum Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 gemäß §161 AktG §161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der Bayer AG jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung nach §161 AktG ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Die letzte jährliche Erklärung wurde im Dezember 2007 abgegeben. Für die Vergangenheit bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 14. Juni 2007. Für die gegenwärtige und künftige Corporate Governance Praxis der Bayer AG bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 6. Juni 2008. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Bayer AG erklären hiermit, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wird und seit Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im Dezember 2007 entsprochen wurde. Leverkusen, im Dezember 2008
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Bayer erneut im Einklang mit allen Kodex-Empfehlungen
Die verantwortungsvolle Unternehmensführung (Corporate Governance) hat bei Bayer seit jeher einen hohen Stellenwert. Das wird auch in Zukunft so sein. So hat das Unternehmen im vergangenen Jahr erneut die Erklärung abgeben können, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in vollem Umfang zu entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Berichtsjahr erneut mit der Erfüllung der Vorgaben des Kodex befasst, insbesondere auch mit den durch die Kodex-Änderung vom 6. Juni 2008 neu aufgenommenen Empfehlungen. Als Ergebnis konnte die oben wiedergegebene Entsprechenserklärung vom Dezember 2008 abgegeben werden. Sie ist auf der Internetseite von Bayer ebenso veröffentlicht wie vorhergehende Erklärungen.
Arbeitsweise des Vorstands
Der Vorstand leitet das Unternehmen, eine strategische Holdinggesellschaft, in eigener Verantwortung mit der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Er führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand und arbeitet vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zusammen.
Für den Konzern, seine Teilkonzerne und Servicegesellschaften legt der Vorstand die langfristigen Ziele sowie die Strategien fest und bestimmt die Richtlinien sowie die Grundsätze für die daraus abgeleitete Unternehmenspolitik. Er koordiniert und kontrolliert die bedeutsamen Aktivitäten. Er legt das Portfolio fest, entwickelt und setzt Führungskräfte ein, verteilt die Ressourcen und entscheidet über die finanzielle Steuerung und Berichterstattung des Konzerns.
Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder die ihnen zugeordneten Bereiche im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Verteilung der Aufgaben auf die vier Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem schriftlich fixierten Aufgabenverteilungsplan.
Der Vorstand in seiner Gesamtheit entscheidet in allen Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung sowie in gesetzlich oder anderweitig verbindlich festgelegten Fällen. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen Katalog von Maßnahmen vor, die einer Behandlung und Entscheidung im Gesamtvorstand bedürfen.
Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt. Sie werden durch den Vorstandsvorsitzenden einberufen. Darüber hinaus kann jedes Mitglied die Einberufung einer Sitzung verlangen. Sofern nicht Einstimmigkeit gesetzlich erforderlich ist, beschließt der Vorstand mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
Gemäß Geschäftsordnung und Aufgabenverteilungsplan des Vorstands obliegt dem Vorstandsvorsitzenden insbesondere die Führung und Koordinierung des Konzernvorstands. Er repräsentiert Gesellschaft und Konzern gegenüber Dritten und der Belegschaft in Angelegenheiten, die nicht nur Unternehmens- oder Konzernteile betreffen. Darüber hinaus hat er eine besondere Verantwortlichkeit für bestimmte Corporate-Center-Bereiche und deren Tätigkeitsgebiete.
Auch den weiteren drei Mitgliedern des Vorstands – dem Vorstandsmitglied zuständig für Strategie und Personal, dem Vorstandsmitglied verantwortlich für Finanzen und dem Vorstandsmitglied zuständig für Innovation, Technologie und Umwelt – sind über den Ressortverteilungsplan besondere fachliche Aufgabengebiete und Zuständigkeiten zugewiesen. In Ergänzung hierzu betreut jedes dieser Mitglieder des Vorstands bestimmte Regionen.
Angesichts der geringen Anzahl von Vorstandsmitgliedern und der Funktion der Gesellschaft als strategischer Holding sind keine Ausschüsse des Vorstands eingerichtet.
Aufsichtsrat: Führungs- und Kontrollarbeit
Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand zu überwachen und ihn zu beraten. Er besteht aus 20 Mitgliedern, die gemäß dem Mitbestimmungsgesetz jeweils zur Hälfte aus Kreisen der Aktionäre und der Arbeitnehmer stammen. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden; er stimmt mit dem Vorstand auch die strategische Ausrichtung der Gesellschaft ab und erörtert mit ihm regelmäßig den Stand der Umsetzung der Geschäftsstrategie.
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen. Im regelmäßigen Gedankenaustausch mit dem Vorstand ist der Aufsichtsrat stets über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung und die Strategie informiert. Der Aufsichtsrat stimmt der Jahresplanung und dem Finanzierungsrahmen zu und billigt die Jahresabschlüsse der Bayer AG und des Bayer-Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers.
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Es bestehen derzeit folgende Ausschüsse des Aufsichtsrats:
Präsidium: Diesem Ausschuss des Aufsichtsrats gehören zwei Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer an. Das Präsidium hat insbesondere die Aufgabe, als Schlichtungsausschuss gemäß Mitbestimmungsgesetz tätig zu werden. Dabei soll es dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsstimmen nicht erreicht wurde. Daneben sind dem Präsidium bestimmte Entscheidungsbefugnisse im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen übertragen.
Prüfungsausschuss: Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Vertretern der Anteilseigner und drei Arbeitnehmervertretern. Dieser Ausschuss tagt regelmäßig vier Mal im Jahr. Zu seinen Aufgaben gehören unter anderem die Prüfung der Rechnungslegung des Unternehmens sowie des vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschlusses, Lage- und Konzernlageberichts und des Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns der Bayer AG sowie der Quartalsabschlüsse und Zwischenlageberichte des Bayer-Konzerns. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts von Bayer AG und Bayer-Konzern erarbeitet der Prüfungsausschuss Vorschläge für die Billigung der Jahresabschlüsse durch den Aufsichtsrat. Der Prüfungsausschuss ist auch für die Beziehungen der Gesellschaft zum Abschlussprüfer zuständig. Der Ausschuss bereitet die Erteilung des Prüfungsauftrags an den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer vor, regt Prüfungsschwerpunkte an und legt die Vergütung des Abschlussprüfers fest. Ferner überwacht der Ausschuss die Unabhängigkeit, Qualifikation, Rotation und Effizienz des Abschlussprüfers.
Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsausschuss mit dem internen Kontrollsystem des Unternehmens sowie mit den Verfahren zur Risikoerfassung, zur Risikokontrolle und zum Risikomanagement. Weiterhin ist der Prüfungsausschuss auch für Fragen der Compliance zuständig und behandelt bei jeder seiner Sitzungen neue Entwicklungen in diesem Bereich. Darüber hinaus berichtet die unternehmensinterne Revision regelmäßig in diesem Ausschuss.
Personalausschuss: Auch der Personalausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und drei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor, das über Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet. Der Personalausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands, wobei allerdings die Zuständigkeit für das Vergütungssystem und die wesentlichen Vertragselemente – einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex aus dem Jahr 2008 folgend – beim Aufsichtsratsplenum liegt. Zudem berät er über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.
Nominierungsausschuss: Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem weiteren Vertreter der Anteilseigner im Präsidium.
Der Bericht des Aufsichtsrats dieses Geschäftsberichts informiert über die Einzelheiten der Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.
Angaben zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat (Vergütungsbericht)
Zur Vermeidung einer doppelten Darstellung macht sich dieser Corporate-Governance-Bericht die Darstellung im Kapitel „Vergütungsbericht“, ausdrücklich zu eigen und verweist auf ihn. Dies gilt auch für die Darstellung der aktienbasierten Vergütung für Vorstand (siehe „Vergütungsbericht“) und Mitarbeiter (siehe Konzernabschluss, Anhang Nr. [26.6]).
Persönliche Verpflichtungen statt Selbstbehalt
Die im Deutschen Corporate Governance Kodex definierte Empfehlung hinsichtlich des Selbstbehalts bei einer Directors & Officers-Versicherung (D & O) hält die Gesellschaft in der Weise ein, dass Bayer persönliche Verpflichtungserklärungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eingeholt hat. Diesen zufolge tragen Vorstandsmitglieder, die der Gesellschaft oder Dritten durch ihre Tätigkeit nach Maßstäben des deutschen Rechts grob fahrlässig Schaden zufügen, diesen Schaden bis zur Höhe der Hälfte ihrer jeweiligen Gesamtvergütung im Jahr der Verursachung des Schadens. Für Mitglieder des Aufsichtsrats gilt, dass diese einen nach Maßstäben des deutschen Rechts grob fahrlässig verursachten Schaden aufgrund ihrer Tätigkeit selbst bis zur Höhe des variablen Anteils ihrer jeweiligen Vergütung als Aufsichtsrat im Jahr der Schadensverursachung tragen. Für vorsätzliche Pflichtverletzungen besteht kein Versicherungsschutz.
Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahe stehende Personen sind nach § 15 a Wertpapierhandelsgesetz verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Wertpapieren der Bayer AG offenzulegen, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr 5.000 € erreicht oder übersteigt. Bayer veröffentlicht Angaben zu den Geschäften unverzüglich auf der Internetseite und übersendet der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht einen entsprechenden Beleg; die Information wird dem Unternehmensregister zur Speicherung übermittelt.
Der Bayer AG wurden für das abgelaufene Geschäftsjahr folgende Geschäfte gemeldet:
Willy Beumann, Aufsichtsrat | ||||||
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Datum/Ort | Wertpapier/ | ISIN | Geschäfts- | Preis/ | Stück- | Gesamt- |
13.05.2008/Xetra | Aktie | DE0005752000 | Kauf | 55,72 € | 261 | 14.542,92 € |
22.12.2008/außerbörslich | Aktie | DE0005752000 | Kauf | 39,20 € | 68 | 2.665,60 € |
Nach Mitteilung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an die Gesellschaft ist deren Gesamtbesitz an Aktien der Bayer AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente am Abschlussstichtag kleiner als 1 % der ausgegebenen Aktien.
Systematische Kontrolle aller Transaktionen
Mittels eines speziellen Managementsystems ist das Unternehmen in der Lage, etwaige geschäftliche und finanzielle Risiken frühzeitig zu erkennen, um entsprechende Gegensteuerungsmaßnahmen ergreifen zu können. Dieses Kontrollsystem ist so konzipiert, dass eine zeitnahe und korrekte Bilanzierung aller geschäftlichen Prozesse gewährleistet ist und dass kontinuierlich zuverlässige Daten über die finanzielle Situation des Unternehmens vorliegen.
Bei Akquisitionen ist vorgesehen, die internen Kontrollprozeduren der erworbenen Einheiten zügig an die im Bayer-Konzern geltenden Standards anzupassen.
Das Kontroll- und Risikomanagementsystem kann jedoch keinen absoluten Schutz gegen Verluste aus geschäftlichen Wagnissen oder gegen betrügerische Handlungen bieten.
Corporate Compliance
Unser unternehmerisches Handeln orientiert sich an den Rechtsordnungen der verschiedenen Länder und Regionen, aus denen sich für den Bayer-Konzern und seine Mitarbeiter im In- und Ausland vielfältige Pflichten ergeben. Bayer führt das Geschäft verantwortungsvoll und in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und behördlichen Regeln der Länder, in denen das Unternehmen tätig ist.
Der Vorstand hat zudem konzerninterne Richtlinien aufgestellt, die zur Erreichung dieses Ziels beitragen sollen. Sie sind in der „Corporate Compliance Policy“ zusammengefasst – der Neufassung des bisherigen Corporate-Compliance-Programms – und beinhalten unter anderem verbindliche Regelungen für fairen Wettbewerb, zur Integrität im Geschäftsverkehr und das Bekenntnis zum Prinzip der Nachhaltigkeit.
Die Trennung zwischen der Privat- und Unternehmenssphäre ist zur Vermeidung von Interessenkonflikten jedem Mitarbeiter unseres Unternehmens vorgeschrieben. Die Verpflichtung zu fairen und respektvollen Arbeitsbedingungen und der verantwortungsbewusste Umgang mit sogenannten Insiderinformationen werden durch die Policy ebenfalls klar definiert.
Die Teilkonzerne HealthCare, CropScience, MaterialScience sowie die Servicegesellschaften Business Services, Technology Services und Currenta haben ebenso wie die Bayer AG jeweils ein Compliance Committee eingerichtet.
Die Committees haben die Aufgabe, mit Zuschnitt auf das jeweilige Geschäft systematische Ausbildungs- und Umsetzungsmaßnahmen gemäß der „Corporate Compliance Policy“ zu initiieren und zu beaufsichtigen. Außerdem müssen die Committees mitgeteilte Compliance-Verstöße untersuchen und – falls erforderlich – Korrekturmaßnahmen veranlassen. Alle Compliance Committees berichten mindestens einmal pro Jahr an einen vom Finanzvorstand geführten Ausschuss. Darüber hinaus berichten der Group Compliance Officer und der Leiter der Konzernrevision regelmäßig an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats über festgestellte Compliance-Verstöße.
Alle Bayer-Mitarbeiter sind verpflichtet, Verletzungen der Compliance Policy unverzüglich mitzuteilen. Die Anzeigen können auch anonym erfolgen; dazu sind in allen Ländern spezielle Hotlines eingerichtet, die ganz überwiegend zu von uns beauftragten spezialisierten Rechtsanwaltskanzleien führen.
Seit Herbst 2008 wird die Neuauflage der „Corporate Compliance Policy“ weltweit mit dem Leitwort „Compliance W.I.N.S,“ vorgestellt. W.I.N.S. steht als Abkürzung für „Worldwide Integrity is Necessary for Success”.
Zur Unterstützung wurde eine weltweite Kommunikationskampagne gestartet. Die Kampagne soll verdeutlichen, wie richtiges Verhalten langfristig zum Erfolg des Unternehmens und jedes einzelnen Mitarbeiters bei Bayer beiträgt. Die Botschaft an die Mitarbeiter lautet: „Mit Compliance gewinnen wir alle.“
Gemeinsame Werte und Führungsprinzipien
In Ergänzung der „Corporate Compliance Policy“ hat Bayer ein Konzern-Leitbild erarbeitet, das als Richtschnur für die Unternehmensstrategie dient. Es verdeutlicht Aktionären, Kunden, Öffentlichkeit und den Mitarbeitern den Rahmen für unser unternehmerisches Denken und Handeln. Gemeinsame Werte und Führungsprinzipien werden als Basis für das tägliche Handeln aller Mitarbeiter gesehen. Dazu zählen der Wille zum Erfolg, der engagierte Einsatz für unsere Aktionäre, Geschäftspartner, Mitarbeiter und die Gesellschaft, Integrität, Offenheit und Ehrlichkeit, der Respekt gegenüber Mensch und Natur sowie die Nachhaltigkeit unseres Handelns. Damit diese Handlungsgrundsätze eingehalten werden, erfolgt die Beurteilung leitender Mitarbeiter nach Führungsprinzipien, die auf den dargestellten Werten beruhen.
Ausführliche Berichterstattung
Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, unterrichten wir unsere Aktionäre, die Finanzanalysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen. Damit entspricht die Berichterstattung unseres Unternehmens den im Kodex definierten Regelungen: Bayer informiert seine Aktionäre vier Mal pro Jahr über die Geschäftsentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens sowie über dessen Risiken.
Gemäß der gesetzlichen Verpflichtung versichern die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, dass nach bestem Wissen der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln.
Jahresabschluss und Lagebericht der Bayer AG und des Bayer-Konzerns werden innerhalb von 90 Tagen nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht. Während des Geschäftsjahres werden Anteilseigner und Dritte zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht sowie im ersten und dritten Quartal durch Quartalsfinanzberichte unterrichtet. Der Halbjahresfinanzbericht wird freiwillig einer prüferischen Durchsicht durch den auch für diesen Zweck durch die Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer unterzogen.
Darüber hinaus veröffentlicht Bayer Informationen auch in den Presse- und Analystenkonferenzen. Als stets aktuelle Veröffentlichungsplattform nutzt Bayer auch das Internet. Auf der Internetseite des Konzerns besteht Zugriff auf die Termine der wesentlichen Veröffentlichungen und Veranstaltungen wie Geschäftsbericht, quartalsweise Finanzberichte (Aktionärsbriefe) oder Hauptversammlung.
Dem Prinzip des „Fair Disclosure“ folgend, behandeln wir alle Aktionäre und wesentlichen Zielgruppen bei Informationen gleich. Informationen zu wichtigen neuen Umständen stellen wir unverzüglich der breiten Öffentlichkeit zur Verfügung. Diesen zeitnahen Zugriff haben Aktionäre auch auf Informationen, die Bayer im Ausland aufgrund der jeweiligen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften veröffentlicht.
Neben der regelmäßigen Berichterstattung informieren wir in Ad-hoc-Mitteilungen über nicht-öffentlich bekannte Umstände, die geeignet sind, im Falle ihres Bekanntwerdens den Börsenpreis der Bayer-Aktie erheblich zu beeinflussen.
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