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Bericht des Aufsichtsrats
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Bericht des Aufsichtsrats
der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2008 regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Grundlage hierfür waren die ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands. Außerdem stand der Aufsichtsratsvorsitzende in einem regelmäßigen Informationsaustausch mit dem Vorsitzenden des Vorstands. So war der Aufsichtsrat stets informiert über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt.
Wenn für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, prüften die Mitglieder des Aufsichtsrats – u. a. vorbereitet durch die Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie aufgrund von schriftlichen Informationen. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns, der einzelnen Bereiche und der wichtigen Beteiligungsgesellschaften im In- und Ausland waren Gegenstand sorgfältiger Erörterung. Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2008 zu vier Sitzungen zusammen; zusätzlich wurde ein Beschluss zum Akquisitionsprojekt Possis Medical Inc. im schriftlichen Verfahren herbeigeführt. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil. Alle Mitglieder des Vorstands nahmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats regelmäßig teil.
Wenn für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, prüften die Mitglieder des Aufsichtsrats – u. a. vorbereitet durch die Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie aufgrund von schriftlichen Informationen. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns, der einzelnen Bereiche und der wichtigen Beteiligungsgesellschaften im In- und Ausland waren Gegenstand sorgfältiger Erörterung. Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2008 zu vier Sitzungen zusammen; zusätzlich wurde ein Beschluss zum Akquisitionsprojekt Possis Medical Inc. im schriftlichen Verfahren herbeigeführt. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil. Alle Mitglieder des Vorstands nahmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats regelmäßig teil.
Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat
Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats standen vor allem Fragen der Strategie und der Geschäftstätigkeit des Gesamtkonzerns und der Teilkonzerne. Daneben behandelte der Aufsichtsrat in seinen einzelnen Sitzungen weitere ausgewählte Themen: In seiner Sitzung im Februar erörterte der Aufsichtsrat ausführlich das Risikomanagementsystem des Bayer-Konzerns und befasste sich mit einer Sale- und Leaseback-Transaktion zu Finanzierungszwecken. In der September-Sitzung des Aufsichtsrats wurden die Aktivitäten am Standort Berlin sowie die Forschungsaktivitäten bei Women’s HealthCare und bei Diagnostic Imaging behandelt. Ebenfalls in der September-Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat mit dem inzwischen vollzogenen Erwerb der Direvo Biotech AG. In der Sitzung im Dezember 2008 stellte der Vorstand seine operative Planung sowie die Finanz- und Bilanzplanung für die Jahre 2009 bis 2011 vor, die Gegenstand intensiver Beratungen waren. In dieser Sitzung wurden außerdem die Neufassung des 
Corporate Governance Kodex und die Corporate-Governance-Erklärung behandelt. Im Dezember 2008 wurde zudem die turnusmäßige Effizienzprüfung des Aufsichtsrats eingeleitet.
Corporate Governance Kodex und die Corporate-Governance-Erklärung behandelt. Im Dezember 2008 wurde zudem die turnusmäßige Effizienzprüfung des Aufsichtsrats eingeleitet.Ausschüsse des Aufsichtsrats
Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen ein Präsidium, ein Prüfungsausschuss, ein Personalausschuss und ein Nominierungsausschuss.*
Arbeit der Ausschüsse
Das Präsidium des Aufsichtsrats musste im Berichtsjahr in seiner Eigenschaft als Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz nicht zusammentreten und auch im Übrigen keine Beschlüsse fassen.
Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr in vier Sitzungen. Er befasste sich insbesondere mit der Rechnungslegung der Gesellschaft und des Konzerns, dem Risikomanagement im Konzern, dem Internen Kontrollsystem sowie mit Fragen der Compliance. Weiterhin legte der Prüfungsausschuss das Budget für Leistungen des Abschlussprüfers fest und erörterte mit dem Abschlussprüfer Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2008. Der Abschlussprüfer nahm an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und berichtete ausführlich über die Prüfungstätigkeit und die prüferische Durchsicht der Quartalsabschlüsse.
Bei den Sitzungen des Prüfungsausschusses wurden darüber hinaus folgende Themen schwerpunktmäßig behandelt: In seiner Sitzung im Februar befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Internen Kontrollsystem und den Konsequenzen aus der Deregistrierung bei der US-amerikanischen SEC; ein Schwerpunkt der April-Sitzung war das Management von Pensionsrisiken bei Bayer. In der Sitzung im Juli ließ sich der Prüfungsausschuss über den Stand der steuerlichen Betriebsprüfungen berichten. In der Sitzung im Oktober wurden schließlich die Auswirkungen der Finanzkrise auf Bayer behandelt und darüber hinaus die Konsequenzen aus dem bevorstehenden Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes für die Rechnungslegung der Gesellschaft und des Konzerns besprochen.
Der Personalausschuss trat zu zwei Sitzungen zusammen. Behandelt wurden im Wesentlichen Fragen der Vorstandsvergütung sowie Fragen im Zusammenhang mit den Pensionen ausgeschiedener Vorstandsmitglieder. Bei seiner Sitzung im Dezember behandelte der Personalausschuss zudem die vom Deutschen Corporate Governance Kodex seit seiner Neufassung im Juni 2008 vorgesehene Aufgabenverteilung zwischen Personalausschuss und Aufsichtsratsplenum sowie die neuen Empfehlungen des Kodex zur Begrenzung der Abfindung bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds. Zudem befasste sich der Personalausschuss in dieser Sitzung mit der erneuten Bestellung von Herrn Dr. Plischke in den Vorstand der Bayer AG und dem Neuabschluss seines Vorstandsvertrags.
Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erörterten im Berichtsjahr entsprechend ihrer Zuständigkeit bei einer Sitzung mögliche Kandidaten für zukünftige Wahlen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Bayer AG.
Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet; Mitglieder des Vorstands nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil. Aus den Sitzungen der Ausschüsse wurde im Plenum berichtet.
Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr in vier Sitzungen. Er befasste sich insbesondere mit der Rechnungslegung der Gesellschaft und des Konzerns, dem Risikomanagement im Konzern, dem Internen Kontrollsystem sowie mit Fragen der Compliance. Weiterhin legte der Prüfungsausschuss das Budget für Leistungen des Abschlussprüfers fest und erörterte mit dem Abschlussprüfer Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2008. Der Abschlussprüfer nahm an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und berichtete ausführlich über die Prüfungstätigkeit und die prüferische Durchsicht der Quartalsabschlüsse.
Bei den Sitzungen des Prüfungsausschusses wurden darüber hinaus folgende Themen schwerpunktmäßig behandelt: In seiner Sitzung im Februar befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Internen Kontrollsystem und den Konsequenzen aus der Deregistrierung bei der US-amerikanischen SEC; ein Schwerpunkt der April-Sitzung war das Management von Pensionsrisiken bei Bayer. In der Sitzung im Juli ließ sich der Prüfungsausschuss über den Stand der steuerlichen Betriebsprüfungen berichten. In der Sitzung im Oktober wurden schließlich die Auswirkungen der Finanzkrise auf Bayer behandelt und darüber hinaus die Konsequenzen aus dem bevorstehenden Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes für die Rechnungslegung der Gesellschaft und des Konzerns besprochen.
Der Personalausschuss trat zu zwei Sitzungen zusammen. Behandelt wurden im Wesentlichen Fragen der Vorstandsvergütung sowie Fragen im Zusammenhang mit den Pensionen ausgeschiedener Vorstandsmitglieder. Bei seiner Sitzung im Dezember behandelte der Personalausschuss zudem die vom Deutschen Corporate Governance Kodex seit seiner Neufassung im Juni 2008 vorgesehene Aufgabenverteilung zwischen Personalausschuss und Aufsichtsratsplenum sowie die neuen Empfehlungen des Kodex zur Begrenzung der Abfindung bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds. Zudem befasste sich der Personalausschuss in dieser Sitzung mit der erneuten Bestellung von Herrn Dr. Plischke in den Vorstand der Bayer AG und dem Neuabschluss seines Vorstandsvertrags.
Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erörterten im Berichtsjahr entsprechend ihrer Zuständigkeit bei einer Sitzung mögliche Kandidaten für zukünftige Wahlen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Bayer AG.
Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet; Mitglieder des Vorstands nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil. Aus den Sitzungen der Ausschüsse wurde im Plenum berichtet.
Corporate Governance
Der Aufsichtsrat beschäftigte sich mit der Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Grundsätze im Unternehmen und berücksichtigte dabei die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom Juni 2008. Im Dezember wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Entsprechenserklärung abgegeben.
Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung
Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Bayer AG wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS).
Der Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat den Jahresabschluss der Bayer AG, den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht geprüft. In seinem Prüfungsbericht erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze. Als Ergebnis ist festzuhalten, dass Bayer die Regeln des HGB bzw. die International Financial Reporting Standards eingehalten hat. Der Jahres- und Konzernabschluss haben den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart und nach einem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen.
Den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht haben wir geprüft. Es bestanden keine Einwände. Wir stimmen daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigen wir. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit den Lageberichten und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidungen zu den Rücklagen in der Gesellschaft. Dem Gewinnverwendungsvorschlag, der eine Dividende von 1,40 Euro pro Aktie vorsieht, schließen wir uns an.
Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2008.
Leverkusen, im Februar 2009
Für den Aufsichtsrat
Der Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat den Jahresabschluss der Bayer AG, den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht geprüft. In seinem Prüfungsbericht erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze. Als Ergebnis ist festzuhalten, dass Bayer die Regeln des HGB bzw. die International Financial Reporting Standards eingehalten hat. Der Jahres- und Konzernabschluss haben den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart und nach einem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen.
Den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht haben wir geprüft. Es bestanden keine Einwände. Wir stimmen daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigen wir. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit den Lageberichten und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidungen zu den Rücklagen in der Gesellschaft. Dem Gewinnverwendungsvorschlag, der eine Dividende von 1,40 Euro pro Aktie vorsieht, schließen wir uns an.
Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2008.
Leverkusen, im Februar 2009
Für den Aufsichtsrat
Dr. Manfred Schneider
Vorsitzender
Vorsitzender
* Zur Beschreibung der Zuständigkeit und der Besetzung der Ausschüsse, die Teil des Berichts des Aufsichtsrats ist, siehe Corporate-Governance-Bericht dieses Geschäftsberichts. Sie wird hier zur Vermeidung von Verdoppelungen nicht erneut wiedergegeben.
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